Nội Dung
Điều khoản giao hàng trong hợp đồng ngoại thương cũng là yếu tố bạn nên chú ý, bởi khi hàng hóa được nhập về thì việc giao hàng, vận chuyển đến người tiêu dùng là nghĩa vụ của bên kí kết. Hãy cùng Aramex tìm hiểu qua bài viết này nhé!
1. Những thông tin cần lưu ý có trong bản hợp đồng mua bán hàng hóa là gì? – Những điều khoản giao hàng được quy định trong hợp đồng
(1) Chủ thể: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên DN, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế DN, số tài khoản ngân hàng sử dụng để giao dịch… theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đầu tư. Khi tiến hành giao kết hợp đồng, các bên có thể liên hệ và yêu cầu đối tác cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đầu tư để đảm bảo đúng thông tin và thẩm quyền ký kết.
(2) Giá: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định của Thông tư 32/2013/TT-NHNN. Ngoài ra một điều khoản mà các chủ thể hay bỏ qua đó là cách xác định giá khi có biến động, khi có sự kiện bất khả kháng. Điều khoản này rất quan trọng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
(3) Phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt. Để đảm bảo an toàn, các bên có thể mở LC hoặc sử dụng các biện pháp bảo lãnh tại ngân hàng cho việc thanh toán.
(4) Thời điểm giao nhận: Đối với bên mua, cần quy định rõ những điều kiện kèm theo và thời điểm cụ thể trong tiến trình mua bán để bên bán thực hiện nghĩa vụ trong việc chuyển giao hàng theo quy định của hợp đồng.
(5) Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
(6) Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao hàng hóa của hợp đồng.
(7) Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
(8) Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
Xem thêm:
Điều khoản về thanh toán trong hợp đồng ngoại thương
Điều khoản về khiếu nại trong hợp đồng ngoại thương
2. Phân tích những điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa – Điều khoản giao hàng
1. Yêu cầu về hàng hóa
Đầu tiên, các bên cần tìm hiểu về tính hợp pháp của loại hàng hóa mà mình chuẩn bị mua bán. Bởi không phải mọi loại hàng hóa đều được đưa vào kinh doanh, mua bán. Có những hàng hóa bị cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh hoặc kinh doanh có điều kiện. Đối với loại hàng hóa kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật mới được thực hiện việc mua bán. Đây là bước nền tảng để thực hiện việc mua bán hàng hóa.
Các điều kiện về số lượng, chất lượng, cách thức bảo quản, đóng gói… hàng hóa do các bên thỏa thuận lúc xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa. Hầu hết hàng hóa đưa vào mua bán trong thị trường phải có nhãn hàng hóa. Nội dung phải thể hiện trên nhãn hàng hóa bao gồm: tên hàng, tên và địa chỉ của người chịu trách nhiệm về hàng hóa và xuất xứ hàng hóa. Ngoài ra, tùy theo từng loại hàng hóa mà có những nội dung cụ thể như: hạn sử dụng, thành phần định lượng, thông số kĩ thuật, thông tin hệ số an toàn… Nhãn hàng hóa phải được đặt ở vị trí dễ quan sát, bảo đảm thông tin ghi trên nhãn hàng hóa là chính xác.
2. Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng
Khi bên mua cho rằng hàng hóa không phù hợp với hợp đồng thì có quyền từ chối. Pháp luật có quy định rõ về các trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Ví dụ như: không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của hàng hóa cùng chủng loại, không phù hợp với mục đích mà bên mua đã yêu cầu, không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó…
Trong trường hợp này, bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa có trước thời điểm hàng hóa đã được giao cho bên mua, kể cả khi khiếm khuyết đó được phát hiện sau khi bên mua đã nhận hàng; trừ trường hợp trong lúc kí hợp đồng, bên mua đã biết về những khiếm khuyết của hàng hóa nhưng vẫn chấp nhận kí thì bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hóa. Hơn nữa, nếu như sau khi bên mua nhận hàng về mà khiếm khuyết của hàng hóa mới phát sinh trong quá trình sử dụng do lỗi của bên bán thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán chịu trách nhiệm.
3. Kiểm tra hàng hóa
Kiểm tra hàng hóa là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán hàng hóa. Bước này được thực hiện trước khi giao hàng nhằm bảo đảm hàng hóa giao đúng hợp đồng, hạn chế được tranh chấp phát sinh. Bên bán phải tạo điều kiện, bảo đảm cho bên mua tiến hành kiểm tra hàng hóa. Nếu như hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hóa, thì việc kiểm tra hàng hóa tiến hành khi hàng hóa được chuyển tới địa điểm đến. Sau khi kiểm tra, bên mua phải thông báo về tình trạng hàng hóa, về các khiếm khuyết của hàng hóa mà bên mua biết. Nếu như bên mua không thông báo thì bên bán không phải chịu trách nhiệm đối với những khiếm khuyết này. Tuy nhiên, có những khiếm khuyết bên mua không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra thông thường. Trường hợp này, bên bán vẫn phải chịu trách nhiệm.
Nếu như bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi bên bán giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng và bên mua phải nhận hàng theo hợp đồng.
4. Giao hàng hóa
Nếu như bên bán giao hàng thiếu so với hợp đồng nhưng vẫn còn thời hạn giao hàng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu trong thời hạn còn lại. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó và phải thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo giá khác do các bên thỏa thuận.
Đối với một số hàng hóa có chứng từ đi kèm, thì bên bán có nghĩa vụ giao đầy đủ chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua. Chứng từ có thể gửi kèm hàng hóa hoặc gửi riêng tùy theo thỏa thuận giữa các bên.
5. Địa điểm giao hàng
Về địa điểm giao hàng, người bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm thỏa thuận. Tuy nhiên, một số hợp đồng lại không có thỏa thuận về vấn đề này. Theo quy định pháp luật địa điểm giao hàng được thỏa thuận như sau:
Nếu như quá trình vận chuyển hàng hóa từ bên bán đến bên mua qua nhiều trung gian vận chuyển thì bên bán phải giao hàng cho bên trung gian vận chuyển đầu tiên đúng thỏa thuận. Và sau khi bên bán giao hàng cho bên vận chuyển đầu tiên, mặc dù bên mua chưa nhận được hàng nhưng nghĩa vụ giao hàng của bên bán đã thực hiện xong và mọi trách nhiệm sự hư hỏng hàng hóa sẽ do bên trung gian gánh vác.
Nếu như lúc kí hợp đồng, bên bán biết địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hóa của bên mua thì bên bán phải giao hàng đến địa điểm đó. Trên thực tế bên bán thường vi phạm nội dung này, cho rằng trong hợp đồng không ghi rõ địa điểm giao hàng nên bên bán vẫn trữ hàng tại kho của mình và yêu cầu bên mua đến nhận.
Nếu không thuộc hai trường hợp trên, bên mua phải đến địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì đến nơi cư trú của bên bán lúc kí hợp đồng để lấy hàng. Trường hợp này, bên mua chịu rủi ro cao hơn do phải bảo quản hàng hóa trong quá trình vận chuyển từ nơi giao hàng của bên bán về kho, địa điểm kinh doanh của bên mua.
6. Thời hạn giao hàng
Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thỏa thuận trong hợp đồng. Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng. Một số hợp đồng không quy định về thời điểm giao hàng, hoặc ghi thời hạn giao hàng chung chung, gây khó khăn cho bên bán cũng như bên mua trong việc giao nhận hàng. Ví dụ như, trong hợp đồng ghi thời hạn giao hàng vào tháng 11/2012. Trường hợp này, bên bán có quyền giao hàng vào bất kì thời điểm nào trong tháng 11 và thông báo trước với bên mua.
Nếu như bên bán giao hàng trước thỏa thuận thì bên mua có quyền chấp nhận hoặc từ chối nhận hàng. Do đó, việc giao hàng cần phải có thỏa thuận giữa các bên và và phương án giải quyết khi giao hàng không đúng hạn.
III. Điều khoản giao hàng được quy định trong hợp đồng
1.Xác định thời hạn giao hàng trong điều khoản giao hàng
Trong điều khoản giao hàng quy định thời hạn giao hàng là khi người bán phải hoàn thành việc giao hàng.
Trong buôn bán quốc tế, người ta có ba kiểu quy định thời hạn giao hàng như sau:
– Thời hạn giao hàng có định kỳ:
+ Hoặc giao vào một ngày cố định
+ Hoặc vào một ngày được coi là ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng
+ Hoặc bằng một khoảng thời gian như quý, tháng.
+ Hoặc bằng một khoảng thời gian nhất định tùy theo sự lựa chọn của một trong hai bên.
– Thời hạn giao hàng theo các thuật ngữ:
+ Giao nhanh (quick)
+ Giao ngay lập tức (inmendately)
+ Giao càng sớm càng tốt (as soon as possible)
+ Giao gấp (prompt),…
Nếu thanh toán bằng L/C thì theo quy định tại Điều 3 của UCP 600 (ICC – Uniform Customs and Pracitise for Documentery Credits) thì các cách quy định trên sẽ không được ngân hàng chấp nhận. Còn theo cách hiểu của các hãng trong các hợp đồng mẫu theo từng loại hàng hóa cũng không giống nhau.
Ngoài ra còn có các thuật ngữ: Giao vào ngày (on or about), nửa đầu tháng (first half of a month), nửa cuối tháng (second half of a month),…Những thuật ngữ này nếu thanh toán bằng L/C chúng ta sẽ tìm thấy lời giải thích tại điều 3 UCP-600.
– Thời hạn giao hàng không định kỳ:
+ Giao hàng cho chuyến tàu đầu tiên (shipment by first available steamer)
+ Giao hàng khi nào có khoang tàu (subject to shipping space available)
+ Giao hàng sau khi nhận được L/C (subject to opening of L/C)
+ Giao hàng khi nào xin được giấy phép xuất khẩu (subject to export license)
2.Địa điểm giao hàng
Trong buôn bán quốc tế, người ta phân biệt các phương pháp sau đây về quy định địa điểm giao hàng:
(1)Quy định ga – cảng giao hàng, cảng ga đến, cảng ga thông quan
Cách quy định này chủ yếu giúp cho các bên chủ động trong kiểm tra giám sát trong quá trình giao nhận hàng, tìm hàng thất lạc,..
(2)Quy định một cảng (ga) khẳng định hay nhiều cảng (ga) lựa chọn
Nếu quy định một cảng giao nhận hàng sẽ rất dễ bị động và phát sinh tranh chấp và các loại chi phí do sự thay đổi cảng giao nhận hàng. Ví dụ, hợp đồng quy định bán FOB Hải Phòng, nhưng sau này hàng được tập trung tại cảng Hậu Giang. Khi đó người bán sẽ giải quyết theo một trong hai cách sau: cách thứ nhất là chuyển toàn bộ hàng ra Hải Phòng, làm như vậy chi phí phát sinh rất lớn; cách thứ hai là điều tàu cảu người mua vào cảng Hậu Giang, khi đó người mua sẽ đòi người bán trả tiền cho tàu do đi chệch cảng và các chi phí phát sinh khác.
Để tránh những vướng mắt, khó khăn như trên, người ta sẽ quy định hiều cảng để sau này dễ lựa chọn.
Xem thêm: Quy trình giao nhận hàng hóa xuất nhập khẩu như thế nào?
3.Phương thức giao hàng
Thực tiễn giao hàng trong mua bán hàng hóa làm nảy sinh nhiều phương thức giao hàng. Người ta có thể quy định việc giao nhận được tiến hành ở một nơi nào đó là giao nhận sơ bộ hoặc giao nhận cuối cùng. Việc giao nhận sơ bộ thường được tiến hành ở ngay địa điểm sản xuất hàng hóa hoặc nơi gửi hàng.
Việc giao nhận cuối cùng có mục đích xác nhận việc người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng về các mặt số lượng, chất lượng, thời gian giao hàng. Qua đó, hai bên thừa nhận các kết quả kiểm tra hàng hóa đã lấy được ở nơi giao nhận cuối cùng.
Người ta có thể quy định việc giao nhận được tiến hành ở một địa điểm nào đó là việc giao nhận về số lượng hoặc là việc giao nhận về chất lượng.
Ngoài ra trong hợp đồng các bên cũng cần quy định hàng giao trong bao kiện hay hàng giao rời. Trong thực tiễn thương mại quốc tế hàng giao rời thường dáp dụng với các loại hạt, các loại quặng, thức căn gia súc, xi măng,…
4.Thông báo giao hàng
Trước khi giao hàng, thường có những thông báo của người bán về việc hàng đã sẵn sàng để giao hoặc về ngày đe hàng ra cảng để giao hàng. Việc làm này sẽ giúp cho người mua có thông tin để đi thuê phương tiện vận chuyển, chuẩn bị mở L/C, chuẩn bị cơ sở vật chất để nhận hàng,…
Nhận được thông báo giao hàng của người bán, người mua có thể có những thông tin hướng dẫn người bán trong việc gửi hàng hoặc về chi tiết của tàu đến nhận hàng. Sau khi giao hàng, người bán phải thông báo tình hình hàng hóa đã giao và kết quả việc giao hàng để giúp người mua đi mua bảo hiểm.
Ngoài ra, nhiều khi người ta còn quy định việc thông báo trước khi tàu vào cảng dỡ hàng. Để thực hiện các nội dung trên trong bản hợp đồng, các bên phải quy định: cách thức thông báo, thời hạn thông báo, nội dung thông báo,…
Xem thêm:
Quy trình Logistics trong xuất khẩu đường biển
Quy trình Logistics trong nhập khẩu đường biển
5.Những quy định khác trong điều khoản giao hàng
Ngoài những vấn đề nêu trên, trong điều kiện giao dịch, căn cứ vào nhu cầu của bên mua, vào khả năng của bên bán và vào những đặc điểm của hàng hóa, người ta còn có những quy định đặc biệt như:
– Với hàng hóa có khối lượng lớn, người ta có thể quy định “cho phép giao hàng từng đợt” (partial shipment allowed) hoặc buộc phải “giao hàng một lần” (total shipment).
– Nếu trên dọc đường đi cần phải thay đổi phương tiện vận chuyển, người ta có thể quy định “cho phép chuyển tải” (trainshipment allowed).
– Nếu cảng gửi hàng ở gần cảng đến, khi hành trình của giấy tờ lại chậm hơn hành trình của hàng hóa, người ta có thể quy định “vận đơn đến chậm được chấp nhận“ (stale B/L acceptable).
Trên đây là các thông tin giúp bạn hoàn thiện điều khoản giao hàng khi thiết lập hợp đồng ngoại thương.
Aramex đã ghi lại những chú ý cũng như những thông tin liên quan đến điều khoản giao hàng được quy định trong hợp đồng thương mại ngoại thương mà bạn cần biết. Nếu như còn thắc mắc, chưa rõ thông tin nào hãy liên hệ với Aramex để có thông tin tốt nhất!
